コニカミノルタに公開状、ＤＣＭＬがダンカ買収で
【ニューヨーク２３日ＰＲＮ＝共同ＪＢＮ】ＤＣＭＬはこのほど、コニカミノルタ・グループあてに以下のような書簡を送った。
コニカミノルタのコーポレートガバナンス委員会メンバー各位
貴社のダンカ・オフィス・イメージング（ＤＯＩＣ）買収計画について一筆します。われわれはＤＯＩＣの親会社ダンカ・ビジネス・システムズＰＬＣ（以下同社）の長期株主である。メンバーの一部は２００５年から２００７年までほかの企業を通じて同社普通株を１４０万株以上と６００万ドルの劣後債を所有した。またＤＣＭＬのメンバーは本日のコニカミノルタのＤＯＩＣ買収オファーの発表前に同社株を約５０万株所有しており、合計すると、完全希釈化ベースで同社普通株の約６％を所有している。
ダンカの株主としてわれわれは買収オファーで示されているように貴社がＤＯＩＣの価値を認めたことに感謝している。不幸なことに、ダンカ経営陣がＤＯＩＣのコニカミノルタへの売却から生じる収入の配分について提案した疑問のあるやり方について、貴社がよく理解していないのではないかとわれわれは考えている。
売却収入の配分はコニカミノルタには関係なく、貴社が取引に伴う義務を果たした後は問題は貴社の責任ではないと主張することもできるだろう。法的にはこれは事実のようである。しかし、責任あるコーポレートガバナンスと企業倫理に対する貴社の強いコミットメントのために、以下の事実と報告に貴社の注目を促したいと考える。
１、貴社がＤＯＩＣ売却について交渉したダンカの経営陣、役員会はエスクロー関連の調整対象となる少なくとも総額２億４０００万ドルの売却収入から６５０万ドルを通常株主に配分することを提案している。これに対し経営陣はチェンジ・オブ・コントロール・ベネフィット（支配権変更利得）で約１０００万ドルの支払いを受ける。一見してわかるようにこれはひどく不公正な配分である。
２、ダンカの経営陣と役員会は株主がこの配分計画に賛成票を投じないのではないかと懸念しており、そのために－ＡＤＳの通常株への転換を阻害し、投票しない株主全員の株の投票権を行使することで、株主の投票権行使を困難にしようと－不適切にも投票のコントロールを試みている。これらの努力は高度に疑問の余地がある。
３、株主がＤＯＩＣの売却提案を承認しない場合、経営陣と役員会はダンカの株式上場を停止し、株主の承認なしでコニカミノルタへの売却を完了させると脅している。これ以上株主に友好的でない行為を考えるのは難しい。グッドガバナンスにコミットしている倫理的な役員会なら、このような行為の脅しは決してしないだろう。
従って、コニカミノルタはＤＯＩＣ買収行為で名誉ある公正な行動をとってきたが、不公正、非合理的、非倫理的な行動をする経営チーム、役員会とビジネスを行っていることは明らかである。貴社のようにグッドガバナンスと最高標準の企業行動にコミットしている企業は、標準的な義務を真剣に考慮せず、将来の株主訴訟の対象になるかもしれない個人的な活動にくみすることを望むのかどうか、理性的に検討すべきではないだろうか。
敬具
ロバート・アンドレード、 ロスティー・レイコフ
（共同通信ＰＲワイヤー）
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- ［国際情報］コニカミノルタに公開状、ＤＣＭＬがダンカ買収で 2008/06/24 火曜日
